这日，CID峰（
谢霆锋 饰）和女友Mandy（
张柏芝 饰）正因张母反对二人在一起而苦恼，老夫子和大番薯因得罪黑社会老大金爷被追杀，引发了一场大车祸。车祸中峰和Mandy失去了记忆，痊愈后两人形同陌路。金爷十分看好峰，认为他是自己最合适的接班人，于是骗峰说自己是他的契爷，峰加入了黑社会。同时，Mandy恢复了一点记忆，回到了学校教书。一次峰在拉学生加入黑社会时，遇到了Mandy。峰对Mandy一见钟情，展开了猛烈追求。Mandy因记起自己已有一位恋人而拒绝了峰，峰陷入了低谷。这时，金爷发现峰加入后自己一直倒霉，于是准备除掉峰。关键时候，老夫子和大番薯赶到了！
